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蜀道装备:中国国际金融股份有爱游戏app下载限公司关于四川蜀道装备科技股份有限

发布时间: 2024-02-11 次浏览

  爱游戏app手机版中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为四川蜀道装备科技股份有限公司(以下简称“蜀道装备”或“公司”)向特定对象发行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对蜀道装备2024年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

  根据公司业务发展以及日常经营的需要,公司及控股子公司预计2024年度将与控股股东蜀道交通服务集团有限责任公司(以下简称“蜀道交通服务集团”)及其关联方发生日常关联交易不超过21,740.00万元(含税),包括销售商品、设备租赁及运维、氢能业务、房屋租赁、购买服务等。公司2023年度与蜀道交通服务集团及其关联方实际发生的日常关联交易金额为5,830.19万元(含税,未经审计)。

  公司第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议全票同意审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》,并同意提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》,郭海作为关联董事对该议案回避表决。

  本次《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议,关联股东将对此议案回避表决。

  公司2024年度计划与关联人发生关联交易金额不超过21,740.00万元(含税),具体内容如下:

  关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额或预计金额(含税) 截至披露日已发生金额(含税) 上年发生金额(含税)

  销售商品 蜀道交通服务集团及其关联方 销售交通配套设施 市场价格 5,000 - 3,224.56

  蜀道交通服务集团及其关联方 加油站、加氢站、LNG加气站、LNG设备、LNG配件及LNG销售 市场价格 5,000 - 23.32

  蜀道交通服务集团及其关联方 天然气供气服务 市场价格 5,000 - -

  蜀道交通服务集团及其关联方 充电站、充电桩销售 市场价格 2,100 - 1,555.99

  设备租赁及运维 蜀道交通服务集团及其关联方 气体销售、气体设备租赁及运维服务 市场价格 1,900 - -

  氢能业务 蜀道交通服务集团及其关联方 氢能相关装备及服务(不含加氢站) 市场价格 1,000 - -

  房屋租赁 蜀道交通服务集团及其关联方 租赁成都市内办公区办公场所 市场价格 600 - 297.47

  购买服务 蜀道交通服务集团及其关联方 购买信息系统服务、物业服务、绿化服务、公车租赁服务、后勤服务、技术服务等 市场价格 1010 5.08 396.85

  关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额(含税) 预计金额(含税) 实际发生额占同类业务比例(%) 实际发生额与预计金额差异(%) 披露日期及索引

  销售商品 蜀道交通服务集团及其关联方 销售高速公路配套设备 3,224.56 9,000 100 64.17 巨潮资讯网:《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2023-004)

  设备租赁及运维 四川蜀能矿产有限责任公司 气体设备租赁及运维服务 - 650 - -

  房屋租赁 蜀道交通服务集团 租赁成都市内办公区办公场所 297.47 300 44.95 0.84

  购买服务 蜀道交通服务集团及其关联方 购买公车租赁服务、信息系统服务、物业服务、绿化服务、后勤服务等 396.85 400 17.96 0.79

  支付借款利息 蜀道交通服务集团及其关联方 支付借款利息 - 400 - -

  销售商品 成都深冷空分设备有限公司 膨胀机 140.00 - 0.21 — —

  公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额,实际发生额是按照双方业务发展情况和实际需求确定,因此预计数据存在不确定性,导致实际发生额与预计金额存在差异。

  公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 公司在进行年度日常关联交易预计时,主要是根据市场情况按照可能发生关联交易进行充分的评估与测算,但实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定,具有较大的不确定性,导致实际发生额与预计金额存在一定差异。公司2023年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况,交易按照市场定价原则,定价公允、合理,没有损害公

  关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额(含税) 预计金额(含税) 实际发生额占同类业务比例(%) 实际发生额与预计金额差异(%) 披露日期及索引

  经营范围:项目投资与投资的资产管理服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);广告牌、汽车租赁;百货零售(限分支机构经营);园林绿化设计及施工;物业管理;化工产品(不含危险品)、金属及金属矿、煤炭、建材、机电设备及电子产品的批发零售;仓储服务(不含危险品);广告设计、制作、发布;成品油零售(不含危险化学品)。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与公司关联关系:截至公告日,蜀道交通服务集团持有公司股份48,133,561股,占上市公司总股本的29.21%,对上市公司形成控制,蜀道交通服务集团为公司控股股东。

  经营状况:蜀道交通服务集团经营正常、资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,其履约能力不存在重大不确定性。

  主要财务指标:截至2023年12月31日,总资产约77.15亿元,总负债约

  43.79亿元,净资产约33.36亿元。2023年全年实现营业总收入约101.44亿元,净利润约3.23亿元。(以上数据未经审计)

  经营范围:许可项目:水力发电;发电业务、输电业务、供(配)电业务;供电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;热力生产和供应;电动汽车充电基础设施运营;合同能源管理;环保咨询服务;节能管理服务;新兴能源技术研发;储能技术服务;工程管理服务;货物进出口;技术进出口;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);发电技术服务;社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;国内贸易代理;离岸贸易经营;进出口代理;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;办公服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  与公司关联关系:四川蜀兴智慧能源有限责任公司系公司控股股东蜀道交通服务集团关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,四川蜀兴智慧能源有限责任公司为公司的关联法人。

  经营状况:四川蜀兴智慧能源有限责任公司经营正常、资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,其履约能力不存在重大不确定性。

  主要财务指标:截至2023年12月31日,总资产约16,574.61万元,总负债约5,039.29万元,净资产约11,535.31万元,营业收入约10,668.65万元,净利润

  公司日常关联交易内容主要包括销售商品、设备租赁及运维、氢能业务、房屋租赁、购买服务等。上述关联交易依照公平公正的原则,以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议,交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  提请股东大会授权经营层办理上述已预计的日常关联交易相关合同协议签署以及相关工作开展等具体事宜。

  上述关联交易为公司业务发展和正常生产经营所需,有利于公司业务的正常开展。关联交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。在日常交易过程中,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制,不会影响公司的独立性。

  公司第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议全票同意审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》,并发表了如下审核意见:

  公司在进行年度日常关联交易预计时,主要是根据市场情况按照可能发生关联交易进行充分的评估与测算,但实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定,具有较大的不确定性,导致实际发生额与预计金额存在一定差异。公司2023年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况,均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,在公平、互利基础上,以市场价格为定价依据进行,关联交易的各方严格按照相关协议执行,没有损害公司及中小股东的利益。

  公司关于2024年度日常关联交易预计事项,是为了满足公司2024年生产经营及业务拓展的需要,属于正常的、必要的日常经营易行为;交易事项符合市场规则,交易定价公允,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此,独立董事一致同意该议案,并同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

  经核查,保荐机构认为:蜀道装备 2024年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过,独立董事进行了事前认可,并发表了明确的同意意见,有关关联董事遵守了回避制度,该事项尚需提交股东大会审议,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格协商确定,不会损害公司和非关联股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。

 
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